罢免议案被撤 提案人拒绝出席股东大会 这家公司的内斗要上演连

时间:2019-11-15 20:33:55 访问:4315 次

真正的财务总监韦伯斯特家族与公司股东俞平和翁源之间的对抗最初是在9月11日的圣高盛股东大会上上演的,但被监事会的一项决议“扼杀”。

俞平和翁源发表声明,质疑监事会决议和其他公告的非法性,并拒绝出席股东大会。圣高生披露投票结果的当天晚上,60.26%的投票股东反对“关于加快解决公司非法担保和共同借款的议案”。

值得注意的是,深交所就当晚股东大会的“闪电”结果发出了一封关注信。深交所要求公司在第九届监事会第十二次会议上说明不审查提案内容的原因和合理性,并在第九届监事会第十四次会议上说明对部分提案的违法性和合规性做出决议的原因和合理性。

飞机着陆了,账单丢了。

这次非同寻常的股东大会并不平静。

经第一次晋升监督委员会审议后,《关于要求俞平、翁源股东召开临时股东大会的函》中的特别指示违反了公司章程第五十二条、第五十三条、第八十二条和第八十三条。因此,根据相关法律、行政法规和公司章程的规定,监事会决定取消2019年第一次临时股东大会的提案2、提案3、提案4、提案5、提案6和提案7共6项。上述动议涉及俞平和翁源提出的罢免真正检察官韦克斯勒家族高管的提议。

对此,该法案的提案人俞平和翁源表示不满。根据《中国证券报》记者获得的一份声明,两位记者表示,他们拒绝出席9月11日的特别股东大会,原因是公司公告中存在监事会会议决议等违法事实。根据公司章程第四十八条,公司行使股东权利,自行召开股东大会。

9月11日,中国证券报记者来到第一届高盛临时股东大会现场,发现与上次股东大会相比,此次安全力量有所增强。

召开股东大会的会议室外面有保安值班。

在9月11日召开的临时股东大会上,只有《关于加快解决公司非法担保和共同借款问题的议案》(以下简称《议案》)有待审议。

会议开始时,一位来自深圳出席会议的投资者表示,9月9日飞往北京时,相关召回法案仍然有效,该法案在他抵达北京后被取消,从而对提前两个交易日违反通知的行为提出质疑。*圣高圣东弥律师事务所律师重申,取消是符合规定的。

值得注意的是,此次审议的“法案”受到了公司最大股东北京裕信德投资有限公司(以下简称“裕信德”)破产管理人的质疑,该法案应予取消。尤奇德的破产管理人海润田瑞律师事务所(以下简称“海润田瑞”)的代表指出,此前已就该异议向监事会发送了一封电子邮件,但意见未得到回复。

海润田瑞表示,授权徐磊和董宏查阅和获取公司的所有文件、财务文件和其他事项是不合适的。调查是公司内部事务,不应提交股东大会表决。根据《公司法》的相关规定,股东有权查阅部分文件,但查阅所有文件没有法律依据。此外,根据监事会议事规则,海润田瑞表示,无法知道相关会议是否已向证监局和交易所备案。

监事会委托的律师代表表示,海润田瑞提出的一些异议是合理的,议案存在一定缺陷。然而,根据股东提出法案的权利,拟议的法案还不够严重,不足以违反法律法规,因此决定对其进行审查。

收到“闪电”注意信

值得注意的是,深交所就当晚股东大会的“闪电”结果发出了一封关注信。

*圣高盛9月11日晚宣布,9月11日召开的公司2019年第一次特别股东大会(以下简称“股东大会”)未审议通过“关于加大努力解决公司非法担保和共同借款问题的议案”。其中,同意股份1.04亿股,占与会股东总数的39.30%。反对1.59亿股,占出席股东总数的60.26%;弃权:1,136,600股(其中0股因未投票而默认弃权)。北京振邦律师事务所出具法律意见,认为公司股东大会的召开和召集程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

深交所指出,公司2019年8月2日披露的“第九届监事会第十二次会议决议公告”显示,保荐人负责股东提案与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的合规性。9月10日披露的第九届监事会第十四次会议决议公告显示,经公司监事会审议,股东俞平、翁源违反了公司章程第八十二条和第八十三条。因此,监事会审议通过了2019年第一次临时股东大会关于取消部分议案的议案,并取消了股东俞平、翁源提交股东大会审议的部分议案。

深交所要求公司在第九届监事会第十二次会议上说明不审查提案内容的原因和合理性,以及在第九届监事会第十四次会议之前不就部分提案做出合规决议的原因和合理性。

深交所指出,公司解释监事会上述行为是否符合《上市公司股东大会规则》第九条第四款:“监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知。对通知中原始请求的任何更改都应得到相关股东的同意。”以及本所《主板信息披露业务第12号备忘录——股东大会相关事项》第7条规定,“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第13条规定,并进一步认定股东大会不允许对临时提案进行表决并作出决议的, 应当在收到建议书后两天内宣布认定结论及其理由,同时聘请律师事务所出具法律意见,并就相关理由及其法律合规性进行公告”。 深交所要求公司律师检查上述问题并给出明确意见。

此外,*圣高盛的初步公告显示,公司的永久法律顾问是北京中伦律师事务所,公司还聘请了北京振邦律师事务所在2019年第九届监事会第十四次会议和第一次临时股东大会上出具法律意见。深交所要求公司在股东大会前详细说明临时更换律师事务所的原因和合理性。要求公司律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的规定,结合上述问题的答案,对上述法律意见的结论性意见的适当性进行审核,并相应说明理由。

不断“战斗”

《中国证券报》记者注意到,俞平、翁源等人今年早些时候提出了移除韦氏家族成员的问题,但未能如愿。

今年1月20日,9名股东平等通过电子邮件向圣高盛董事会提交了《关于要求召开公司董事会临时会议的议案》,其中涉及罢免李耀董事长和魏振宇、李耀、张译文、孙鹏四位董事。上述人员都是魏振宇家族的成员,魏振宇是圣高生的真正检察官。

*st高生当时宣布,公司董事长李耀尚未收到上述九位股东签署的所有书面提案文件,认为其不符合公司章程的规定,且不符合暂时召开公司临时董事会的条件。需要进一步核实。此外,1月27日凌晨,一些股东向公司董事会发送了一封电子邮件,宣布撤回之前签署的提案和提议。据此,公司董事会认为上述建议不完整,不能作为召开董事会的有效依据。

从那以后,俞平和翁源一直寻求在监事会层面推进召回。7月26日,俞平和翁源向圣高盛监事会提交了要求召开临时股东大会的信函。

俞方平9月11日表示,根据《公司章程》第四十八条,公司将行使股东权利,自行召开股东大会。

编辑:王银

资料来源:中国证券报

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